Highlight Communications AG

Highlight Communications AG, in Pratteln, CHE-100.774.645, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 124 vom 29.06.2023, Publ. 1005781678).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Dilsiz, Hasan, von Basel, in Reinach (BL), Mitglied der Geschäftsleitung, mit Kollektivunterschrift zu zweien;
FORVIS MAZARS SA (CHE-248.814.976) [ CH-020.9.001.512-2], in Zürich, Revisionsstelle [bisher: MAZARS SA (CHE-248.814.976) [ CH-020.9.001.512-2]].

Rubrik: Mitteilungen an Gesellschafter/nUnterrubrik: Einladung zur Generalversammlung/nPublikationsdatum: SHAB 05.06.2024/nÖffentlich einsehbar bis: 05.06.2025/nMeldungsnummer: UP04-0000006390/nPublizierende Stelle/nHighlight Communications AG, Netzibodenstrasse 23b.

4133 Pratteln/nEinladung zur ordentlichen Generalversammlung/nHighlight Communications AG/nBetroffene Organisation:
/nHighlight Communications AG/nCHE-100.774.645/nNetzibodenstrasse 23b/n4133 Pratteln/nAngaben zur Generalversammlung:/n27.06.2024, 15.00 Uhr, Hotel Victoria, Centralbahnplatz 3-4.

4002 Basel/nEinladungstext/Traktanden:
/nEinladung zur ordentlichen Generalversammlung 2024 der Aktionäre der Highlight/nCommunications AG zum Geschäftsjahr 2023/nDonnerstag, 27. Juni 2024, 15.00 Uhr (Türöffnung 14.30 Uhr)/nHotel Victoria, Centralbahnplatz 3-4, 4002 Basel/nGesamte Traktandenliste im PDF ersichtlich/nEINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2024 DER AKTIONÄRE/nDER HIGHLIGHT COMMUNICATIONS AG ZUM GESCHÄFTSJAHR 2023/nDonnerstag, 27. Juni 2024, 15.00 Uhr (Türöffnung 14.30 Uhr) im Hotel Victoria, Centralbahnplatz 3-4, 4002 Basel/nA) Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats/n1. Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung 2023 und der Konzernrechnung 2023/nDer Verwaltungsrat beantragt, nach Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle, den Lagebericht und die/nJahresrechnung 2023 sowie die Konzernrechnung 2023 zu genehmigen./nErläuterung: Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, der Generalversammlung für jedes Geschäftsjahr den Lagebe-/nricht sowie die Jahres- und Konzernrechnung zur Genehmigung vorzulegen. Die Revisionsstelle Mazars AG, Zü-/nrich, empfiehlt der Generalversammlung in ihren im Geschäftsbericht abgedruckten Prüfberichten die Genehmi-/ngung der Jahres- und Konzernrechnung 2023 ohne Einschränkungen./n2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023/nDer Verwaltungsrat beantragt, dem Vergütungsbericht 2023 zuzustimmen (unverbindliche Konsultativabstim-/nmung)./nErläuterung: Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung für jedes Geschäftsjahr den Vergütungsbericht/nzur Konsultativabstimmung vor. Der Vergütungsbericht 2023 ist im Geschäftsbericht 2023 enthalten und erläu-/ntert die Vergütungsstruktur und -governance sowie die im Berichtsjahr bezahlten Vergütungen an die Mitglieder/ndes Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung. Die Revisionsstelle Mazars AG, Zürich, hat die gesetzlich vorge-/nschriebenen Teile des Vergütungsberichts geprüft und bestätigt, dass dieser dem Gesetz nach Art. 734a-734f des/nSchweizerischen Obligationenrechts (OR) entspricht./n3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung/nDer Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern und den mit der Geschäftsführung betrauten Personen für/nihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen./nErläuterung: Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung haben im Geschäftsbericht Rechenschaft über das/nGeschäftsjahr abgelegt. Der Verwaltungsrat beantragt daher, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Ge-/nschäftsleitung Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen. Durch die Erteilung der Entlastung erklären die/nGesellschaft und die zustimmenden Aktionäre, dass sie die verantwortlichen Personen für Ereignisse aus dem/nvergangenen Geschäftsjahr nicht mehr zur Rechenschaft ziehen werden. Die Entlastung gilt gemäss Schweizer/nRecht nur für offengelegte Tatsachen./n4. Verwendung des verfügbaren Bilanzgewinns/nGewinnvortrag TCHF 193'509/nJahresgewinn 2023 TCHF 7'953/nVerfügbarer Bilanzgewinn TCHF 201'462/nDer Verwaltungsrat beantragt.

den verfügbaren Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
/nVortrag auf neue Rechnung TCHF 201'462/nErläuterung: Der Verwaltungsrat beantragt, den gesamten Gewinn für das Geschäftsjahr 2023 auf die neue/nRechnung vorzutragen und somit keine Dividende auszuschütten. Damit möchte der Verwaltungsrat die Liquidi-/ntät auf Konzernstufe langfristig sicherstellen, um jederzeit die finanziellen Verpflichtungen erfüllen zu können./nDie Revisionsstelle Mazars AG, Zürich, hat die beantragte Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und bestätigt,/ndass sie mit Gesetz und Statuten vereinbar ist./n5.

Wahlen betreffend den Verwaltungsrat/nErläuterung:
Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates (inklusive des Präsidenten/der Präsidentin)/nund des Vergütungsausschusses endet gemäss Statuten sowie Gesetz mit dem Abschluss der nächsten ordentli-/nchen Generalversammlung. Sie müssen deshalb von der Generalversammlung wiedergewählt werden. Der Ver-/nwaltungsrat ist nach sorgfältiger Prüfung davon überzeugt, dass die vorgeschlagenen Kandidaten über eine an-/ngemessene Balance an Fähigkeiten, Erfahrung, Unabhängigkeit, Vielfalt und Wissen über das Geschäft der High-/nlight Communications AG verfügen, um ihre Aufgaben und Verantwortlichkeiten weiterhin wirksam erfüllen zu/nkönnen./n5.1 Wiederwahlen der Mitglieder des Verwaltungsrats/n Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl in Einzelabstimmung folgender Personen in den Verwal-/n tungsrat für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:/n - Bernhard Burgener/n - Peter von Büren/n - Edda Kraft/n - Stefan Wehrenberg/n5.2 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrats/n Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Bernhard Burgener als Präsident des Verwaltungsrats für/n eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung./n5.3 Wiederwahl des Vergütungsausschusses/n Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl in Einzelabstimmung der folgenden Mitglieder des Verwal-/n tungsrats in den Vergütungsausschuss für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Ge-/n neralversammlung:/n - Edda Kraft/n - Stefan Wehrenberg/n 6. Wiederwahl der Revisionsstelle/n Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Mazars AG, in Zürich, als Revisionsstelle der Gesellschaft für/n das Geschäftsjahr 2024./n Erläuterung: Gemäss Gesetz und Statuten hat die Generalversammlung die Revisionsstelle zu wählen. Mazars/n AG, Zürich, ist ein von der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde beaufsichtigtes Unternehmen./n 7. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters/n Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Rolf Freiermuth, Rechtsanwalt, Freiermuth Studer Rechtsan-/n wälte, Niklaus-Thut-Platz 7a, CH-4800 Zofingen als unabhängigen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für eine/n Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung./n Erläuterung: Gemäss Gesetz und Statuten hat die Generalversammlung den unabhängigen Stimmrechtsvertreter/n zu wählen. Herr Rolf Freiermuth verfügt über die für die Ausübung seines Mandats erforderliche Unabhängig-/n keit./n 8. Vergütungen des Verwaltungsrats - Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der fixen Vergütungen des/n Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025/n Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats von maximal/n TCHF 300 für das Geschäftsjahr 2025 zu genehmigen./n Erläuterung: Der Betrag berücksichtigt Annahmen bezüglich der Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und/n der Vergütungsstruktur. Für Details der Vergütungsstruktur vgl. den Vergütungsbericht im Geschäftsbericht/n 2023, Ziff. 2 (Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats)./n 9. Vergütungen der Geschäftsleitung/n9.1 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der fixen Vergütungen der Geschäftsleitung (inkl. exekutive/n Mitglieder des Verwaltungsrates) für das Geschäftsjahr 2025/n Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der fixen Vergütungen der Geschäftsleitung von maximal/n TCHF 2'800 für das Geschäftsjahr 2025 zu genehmigen./n Erläuterung: Der beantragte Gesamtbetrag der fixen Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäfts-/n jahr 2025 entspricht der beantragten maximalen Gesamtvergütung für das vergangene Geschäftsjahr. Der/n Betrag berücksichtigt Annahmen bezüglich der Anzahl der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Vergü-/n tungsstruktur. Für Details der Vergütungsstruktur vgl. den Vergütungsbericht im Geschäftsbericht 2023, Ziff./n 3 (Vergü

Highlight Communications AG, in Pratteln, CHE-100.774.645, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 228 vom 23.11.2022, Publ. 1005611050).

Statutenänderung:
22.06.2023. Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 22.06.2023 ein Kapitalband gemäss näherer Umschreibung in den Statuten beschlossen. [bisher: Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 29.06.2022 die mit Beschluss vom 12.06.2015 eingeführte und mit Beschlüssen vom 01.12.2017 und 20.06.2019 geänderte genehmigte Kapitalerhöhung erneut abgeändert gemäss näherer Umschreibung in den Statuten.].

Qualifizierte Tatbestände neu:
[Streichung der Bestimmung über die beabsichtigte Sachübernahme infolge Aufhebung von Art. 628 aOR.] [gestrichen: Beabsichtigte Sachübernahme: Die Gesellschaft beabsichtigt, nach der Kapitalerhöhung vom 09.06.2017 unter Verwendung der ihr daraus zufliessenden Mitteln, allein oder mit Partnern, unter gewissen Voraussetzungen, wie namentlich einer gesicherten Finanzierung, ein Übernahmeangebot nach deutschem Recht an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland, zu machen, dies zu einem geplanten Preis von EUR 2.30 je Inhaber-Stückaktien der Constantin Medien AG. Die maximal zu erwerbende Anzahl Inhaber-Stückaktien beträgt derzeit 65'745'692, wofür beim geplanten Angebotspreis (und ohne Berücksichtigung von Anteilen, die ein Partner erwirbt) ein Gesamtpreis von EUR 151'215'092.00 resultieren würde.].

Mitteilungen neu:
Die Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB). Mitteilungen an die Aktionäre können stattdessen oder zusätzlich auf der Website der Gesellschaft, oder in einer anderen Form, die der Verwaltungsrat für angemessen hält, erfolgen.